Wycena wkładów wnoszonych do spółki jawnej a PCC

Prowadzę indywidualną działalność gospodarczą. Swoje przedsiębiorstwo wniosę do spółki jawnej, którą założę z żoną. Jego wyceny dokonamy we własnym zakresie. Ustalona kwota zostanie wskazana w umowie spółki. Czy przepisy narzucają jakiś sposób określenia wartości wkładów? Czy rozliczając PCC należy się odwołać do wartości wskazanej w umowie spółki czy wartości rynkowej?

Umowa spółki jawnej powinna zawierać m.in. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość (art. 25 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Przedmiotem aportu może być m.in. przedsiębiorstwo wnoszone do spółki na własność.

Zasady wnoszenia wkładów do spółki jawnej określają art. 48-50 K.s.h. Przepisy te mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 37 § 1 K.s.h.). Takie uregulowania K.s.h. pozwalają na stwierdzenie, że wspólnicy w umowie spółki jawnej mogą samodzielnie określić wycenę (wartość) wkładów. Mogą ją zaniżyć. Przy tym wskazane jest, aby wartość ta była zbliżona do wartości rynkowej. W doktrynie podkreślane jest, że odstępstwa od wartości rynkowej (zbywczej) wkładu nie mogą być powzięte w celach sprzecznych z prawem lub dla obejścia prawa. W spółkach, które zobowiązane są do przestrzegania ustawy o rachunkowości, za niedopuszczalne należy uznać zawyżenie wartości wkładu w stosunku do wartości godziwej (rynkowej).

Umowa spółki jawnej, której siedziba znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%. Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki osobowej (m.in. jawnej) stanowi wartość wkładów do spółki (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy o PCC - Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.). Od podstawy opodatkowania odlicza się opłatę sądową za wpis spółki do KRS i opłatę za publikację ogłoszenia o wpisie w MSiG, ewentualnie także koszty wynagrodzenia notariusza z VAT, gdy umowa spółki jest sporządzana w formie aktu notarialnego.

Określając podstawę opodatkowania przy umowie spółki ustawodawca wskazał jedynie na wartość wkładów. Natomiast określając podstawę opodatkowania np. przy umowie sprzedaży, dożywocia czy o zniesienie współwłasności lub o dział spadku odwołał się do wartości rynkowej. Taką redakcję przepisów uwzględnił także Dyrektor IS w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2014 r., nr ILPB2/436-297/13-6/MK. Stwierdził on, że opodatkowaniu PCC podlega zawarcie umowy spółki osobowej, np. spółki jawnej. Podstawę opodatkowania w takim przypadku stanowi wartość wkładów do spółki osobowej. Ponadto ze względu na fakt, że przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o PCC nie odwołuje się do pojęcia "wartości rynkowej", lecz do wartości wkładów do spółki osobowej, to podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki. Taką interpretację przepisów ustawy o PCC odnaleźć można także w doktrynie.

W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy złożyć deklarację PCC, obliczyć i wpłacić podatek, chyba że podatek jest pobierany przez płatnika. Jest nim notariusz, gdy umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego.

Druk PCC-3 dostępny jest w serwisie www.druki.gofin.pl, w dziale Inne podatki.

Jeżeli wspólnicy sami będą rozliczać PCC, wówczas wypełniając deklarację PCC pamiętać należy, że obowiązek podatkowy ciąży na spółce jawnej (art. 4 pkt 9 ustawy o PCC). Dlatego też jej dane (a nie wspólników) należy ująć w druku PCC-3.

Formalności związane z rozliczeniem PCC należy załatwić w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.