PCC od aportu przedsiębiorstwa do spółki jawnej

Przedsiębiorstwo indywidualnego przedsiębiorcy będzie wnoszone do istniejącej spółki jawnej. Aneks do umowy będzie miał formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka będzie rozliczała PCC od tej czynności. Czy spółka postąpi zgodnie z przepisami, jeśli wyliczy PCC od wartości wkładu określonego w aneksie do umowy spółki minus koszty rejestracji zmian w KRS?

TAK. Przedsiębiorstwo może stanowić przedmiot aportu do nowo zakładanej czy istniejącej spółki jawnej. Na gruncie PCC taka czynność jest opodatkowana odpowiednio jako umowa spółki albo jej zmiana. Modyfikacja umowy spółki podlega PCC, o ile powoduje ona podwyższenie podstawy opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem niedotyczącym omawianych okoliczności (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC - Dz. U. z 2024 r. poz. 295).

Aport przedsiębiorstwa do spółki osobowej (tu: jawnej) nie jest wyłączony od PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ani art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC. Obowiązek podatkowy przy umowie spółki jawnej i jej zmianach ciąży na tej spółce (art. 4 pkt 9 i art. 5 ustawy o PCC). PCC od umowy spółki czy jej zmiany należy wyliczyć według stawki 0,5%.

Podstawę opodatkowania PCC w przypadku zmiany umowy spółki stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Określając podstawę opodatkowania przy umowie spółki i jej zmianach, ustawodawca nie odwołał się do wartości rynkowej. Dlatego podstawę opodatkowania przy umowie spółki/jej zmianie stanowi wartość wkładu(-ów) zadeklarowana przez wspólników w umowie spółki (aneksie do niej). Stanowisko to jest podzielane przez organy podatkowe. Ostatnio m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 17 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.363.2024.2.MM. Dyrektor KIS potwierdził, że pogląd ten ma zastosowanie także, gdy wartość przyjęta przez wspólników będzie niższa niż wartość rynkowa bądź księgowa wkładu.

Od podstawy opodatkowania należy odliczyć kwotę wynagrodzenia wraz z VAT, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego dotyczącego umowy spółki czy jej zmiany, i koszty rejestracji zmian w KRS. Odliczeniu nie podlega kwota wynagrodzenia notariusza, gdy czynność jest dokonywana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W takim przypadku notariusz nie jest też płatnikiem PCC (jest nim jedynie w odniesieniu do czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego). Oznacza to, że spółka sama musi pamiętać o rozliczeniu PCC. To na niej spoczywa obowiązek obliczenia i wpłacenia podatku oraz złożenia deklaracji PCC-3 (druk dostępny w programie DRUKI Gofin) w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego.