Podwyższenie kapitału zakładowego i PCC

Do spółki z o.o. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będzie wniesiony aport o dużej wartości rynkowej. Czy można określić wartość nominalną obejmowanych udziałów w niskiej wysokości, a nadwyżkę przelać na kapitał zapasowy? Jeśli tak, to jak wówczas obliczyć PCC?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały. Musi wynosić co najmniej 5.000 zł. W praktyce w większości spółek wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, a to oznacza, że wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 K.s.h.). Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 K.s.h.).

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 K.s.h.). Możliwe jest zatem rozwiązanie, o jakie pyta Czytelnik. Przykładowo przy wnoszeniu wkładu o wartości 560.000 zł, wspólnik może objąć udziały o wartości nominalnej 60.000 zł, a nadwyżka 500.000 zł powinna być przelana na kapitał zapasowy. Taki zabieg zmniejsza koszty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego. Od jego wartości obliczana jest taksa notarialna oraz podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podstawę opodatkowania PCC stanowić będzie bowiem wartość wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast nadwyżka przelana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała PCC (por. m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 stycznia 2013 r., nr IBPBII/1/436-377/12/ASz).

PCC od podwyższenia kapitału zakładowego obliczyć należy według stawki 0,5% od podstawy opodatkowania. Stanowi ją wartość, o którą zwiększono kapitał zakładowy. Wartość tę pomniejsza się o koszty związane z procedurą jego podwyższenia, tj. o kwotę wynagrodzenia z VAT pobranego przez notariusza oraz opłaty związane z rejestracją zmian w KRS (500 zł). Należy też sprawdzić, czy do podwyższenia nie ma zastosowania zwolnienie od PCC z art. 9 pkt 11 ustawy o PCC (Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.).

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wpisania do KRS. Jednak z PCC należy rozliczyć się w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.