Zwrot PCC od umowy sprzedaży udziałów

W związku z zamiarem nabycia udziałów w spółce z o.o. zawarłem umowę dotyczącą ich kupna. Od umowy odprowadziłem należny podatek od czynności cywilnoprawnych. Umowa nie doszła jednak do skutku, bowiem nie udało mi się w terminie uiścić umówionej ceny. Jednym zaś z postanowień umownych było, że do określonego dnia mam dostarczyć cenę, w przeciwnym razie nie ziszczą się skutki prawne umowy. Czy w takiej sytuacji mogę żądać zwrotu zapłaconego PCC?

TAK, o ile wspomniane w pytaniu zastrzeżenie umowne dotyczące terminu wpłaty umówionej ceny i skutków braku realizacji tego obowiązku stanowi warunek zawieszający w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.). Przypadki, kiedy uiszczony podatek od czynności cywilnoprawnych podlega zwrotowi reguluje art. 11 ustawy o PCC (Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.). W myśl art. 11 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatek podlega zwrotowi, jeżeli nie spełnił się warunek zawieszający, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej. Ustawa o PCC nie definiuję pojęcia warunku zawieszającego i w tej mierze należy odwołać się do regulacji prawa cywilnego. Jak wynika z art. 89 K.c. z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). W myśl tej regulacji możemy mieć do czynienia z warunkiem zawieszającym bądź rozwiązującym. Art. 94 K.c. stanowi, że "warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający; uważa się za nie zastrzeżony, gdy jest rozwiązujący". Art. 11 ustawy o PCC odnosi się jedynie do warunku zawieszającego. Ogólnie można stwierdzić, że jest nim zastrzeżenie, które uzależnia powstanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

PCC nie podlega zwrotowi po upływie 5 lat od końca roku, w którym został zapłacony.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 maja 2012 r., sygn. akt II FSK 2249/10. NSA zaakcentował w nim, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego nie ma jednolitych poglądów dotyczących możliwości uznania za warunek w rozumieniu art. 89 K.c. spełnienia świadczenia, a w szczególności zapłatę ceny. W wyroku tym NSA jednoznacznie opowiedział się jednak za taką ewentualnością. Odwołał się do wyroku SN z dnia 17 marca 2011 r., sygn. akt IV CSK 358/10. Dodał, że zapłata ceny jako warunek zawieszający w umowie sprzedaży została przewidziana wprost w art. 589 K.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Zgodnie natomiast z art. 555 K.c. przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio także do sprzedaży praw. W konkluzji uznał, że uzależnienie skuteczności umowy od zapłaty ceny świadczy o wprowadzeniu warunku zawieszającego w rozumieniu art. 89 K.c.