Sprzedaż przedsiębiorstwa z goodwill a PCC

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Spółka zamierza kupić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) innej spółki z o.o. Poszczególne składniki majątku stanowiące ZCP mają łącznie określoną wartość rynkową. Przy tym negocjowana cena zakupu będzie większa niż ta wartość m.in. ze względu na renomę, bazę klientów (tzw. goodwill). Czy aktualne jest stanowisko, że przy rozliczaniu PCC od sprzedaży przedsiębiorstwa w podstawie opodatkowania wystarczy uwzględnić wartość rynkową składników majątku nabywanej ZCP?

TAK. W świetle obecnego brzmienia ustawy o PCC (Dz. U. z 2024 r. poz. 295) w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP) do podstawy opodatkowania PCC nie trzeba wliczać tzw. goodwill, tj. dodatniej wartości przedsiębiorstwa. Kwestię tę przesądził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21. Zgodnie z tą uchwałą dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub ZCP, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Oznacza to, że goodwill nie podlega opodatkowaniu PCC. NSA uznał, że w świetle obecnego brzmienia przepisów ustawy o PCC prawodawca nie czyni przedmiotem PCC umowy sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP (jako całości), lecz sprzedaż poszczególnych jego składników i to tylko tych, które są rzeczami lub prawami majątkowymi. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu faktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład.

Umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych podlega PCC. W uproszczeniu należy wskazać, że czynność sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części nie jest objęta VAT, dlatego konieczne jest rozliczenie PCC. Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Zastosowanie mogą mieć dwie stawki podatku (2% i 1%). Podatek pobiera się według stawki najwyższej od łącznej wartości rzeczy lub praw majątkowych, jeżeli podatnik, dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC). Dlatego dla celów rozliczenia PCC według niższej stawki w umowie sprzedaży (lub załącznikach do niej) wyodrębnia się składniki przedsiębiorstwa (ZCP), do których mają zastosowanie różne stawki. Przy sprzedaży podatnikiem jest kupujący. Jest on zobowiązany po dokonaniu czynności opodatkowanej PCC, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie PCC (tj. PCC-3) oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Wyjątek od tej reguły dotyczy sytuacji, gdy czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. Wówczas to notariusz dokonuje niezbędnych czynności związanych z rozliczeniem PCC.

Jeśli np. cena sprzedaży przedsiębiorstwa (ZCP) będzie większa od wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład, to i tak opodatkowaniu PCC podlega ta wartość, gdyż nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa nie podlega PCC. Potwierdzają to najnowsze interpretacje indywidualne, w tym np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 22 marca 2024 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.543.2023.4.BD. W interpretacji tej Dyrektor KIS powołał się na przywołaną już uchwalę 7 sędziów NSA i potwierdził, że pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania PCC.